政务公开指南（之三）——外资企业的开业变更、注销登记核准

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政务公开指南（之三）——外资企业的开业变更、注销登记核准

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政务公开指南（之三）——外资企业的开业变更、注销登记核准

作者：上饶工商… 文章来源：本站原创点击数：更新时间：2004-12-21

一、核准机构：企业注册监督管理局
二、核准依据：
《中华人民共和国公司法》；《中华人民共和国中外合资经营企业法》；《中华人民共和国中外合作经营企业法》；《中华人民共和国外资企业法》；《中华人民共和国公司登记管理条例》；《中华人民共和国企业法人登记管理条例》；《企业名称登记管理规定》；《中华人民共和国国家工商行政管理局关于外国企业常驻代表机构登记管理办法》；《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》以及其它法律、法规、规章。
三、核准条件
（一）外商投资企业名称登记
申请企业名称预先核准，外商投资企业应当在项目建议书或可行性研究报告批准后，合同、章程批准之前，预先单独申请企业名称登记注册，外商投资企业预先单独申请企业名称登记时，应当向有名称核准管辖权的工商行政管理机关提交下列文件、证件：
1、企业组建负责人签署的申请书；
2、拟设企业项目建议书或可行性报告及文件；
3、投资者所在国（地区）主管当局出具的合法开业证明或身份证件。
（二）外商投资企业开业登记
1、外商投资企业法人的设立登记
外商投资企业须在收到批准证书之日起30日内向工商行政管理机关申请企业法人开业登记，并提交下列文件、证件：
（1）董事长签署的外商投资企业登记申请书；
（2）名称核准通知函；
（3）合同、章程及审批机关的批准文件和批准证书；
（4）项目建议书、可行性研究报告及其批准文件；
（5）投资者合法开业证明；
（6）投资者资信证明；
（7）董事会名单以及董事会成员的姓名、住所的文件以及任职文件和法定代表人的身份证明；
（8）场所使用证明或租赁协议；
（9）国有企业以国有资产投资的提交国有资产评估报告以及确认文件；
（10）有限责任公司对外投资的净资产证明；
（11）外资银行、财务公司及合资银行、财务公司还应提交投资各方最近3年的年报，筹足实收资本的验资报告。
2、外商投资企业分支机构、办事机构的开业登记
已登记注册的外商投资企业申请设立分支机构、办事机构，应提交以下列文件、证明
（1）隶属企业董事长签署的外商投资企业分支机构登记申请书；
（2）原登记主管机关同意设立分支机构、办事机构的核转通知书；
（3）外商投资企业营业执照副本（复印件）；
（4）隶属企业董事会的决议；
（5）分支机构或办事机构负责人的任职文件；
（6）场所使用证明；
（7）外资银行、财务公司及合资银行、财务公司设立分支机构均需提交中国人民银行批准文件。
（三）外商投资企业变更登记
外商投资企业法人改变登记注册事项，应申请变更登记，并提交下列文件、证件：
1、董事长签署的变更登记申请书；
2、董事会决议；
3、变更股东、注册资本、经营范围、经营期限时应提交原审批机关的批准文件；法律法规及国家工商行政管理局规章规定设立分支机构或者办事机构需经审批的，应提交原审批机关的批准文件；
4、根据不同的变更登记事项，还应分别提交下列文件、证件；
——变更住所，提交住所使用证明；
——增加注册资本涉及改变合同的，提交补充协议；
——变更企业类型，提交修改合同、章程的补充协议；
——变更法定代表人，提交委派方的委派证明和被委派人员的身份证明；
——转让股权，提交转让合同和修改原合同、章程的补充协议，受让方的合法开业证明和资信证明；
——增加国有企业为合资（合作）企业股东的，提交中方的国有资产评估报告、净资产证明；
——设立生产经营性分支机构，提交注册资本已出齐，分支机构、办事机构负责人的委派书和简历；
——变更经营期限的提交补充协议。
5、营业执照正、副本。
外商投资企业设立的分支机构、办事机构改变登记事项，应申请变更登记。提交的文件、证件，参照外商投资企业法人变更登记的有关规定执行。
（四）外商投资企业注销登记：
1、外商投资企业法人注销登记
外商投资企业法人应自经营期满之日或者终止营业之日、批准证书自动失效之日、审批机关批准终止合同之日起三个月内，向登记主管机关申请注销登记，并提交下列文件、证件：
（1）董事长签署的注销登记申请书；
（2）董事会决议；
（3）清理债权债务完结的报告或者清算组织负责清理债权债务的文件；
（4）税务机关、海关出具的完税证明；
（5）《中华人民共和国企业法人营业执照》及副本、印章；
法律、法规规定必须经原审批机关批准的，还应提交原审批机关的批准文件。
不能提交董事会决议的以及国家对外商投资企业的注销另有规定的，按国家有关规定执行。
2、外商投资企业分支机构、办事机构注销登记
外商投资企业撤销其分支机构、办事机构，应申请注销登记，并提交下列文件、证件：
（1）隶属企业董事长签署的注销登记申请书；
（2）隶属企业董事会决议；
（3）《营业执照》及其副本或办事机构注册证、印章。
（五）外商投资企业法人减少注册资本的登记
企业应当在第一次公告之日起90日以后，批准证书颁发之日起30日内向登记机关申请变更登记。应提交下列文件、证件：
1、董事长签署的变更登记申请书；
2、董事会决议（要求：全体董事一致签字通过；调整注册资本的原因，调整的具体数额；本企业的实有资产及负债情况）；
3、审批机关调整注册资本批准证书副本，关于调整注册资本的两次批复及在省级报纸上三次减资公告；
4、董事长签署的承诺书（要求：保证本企业没有进入司法或仲裁程序的经济纠纷）；
5、债权人对本企业减资无异议及本企业债务清偿或债务担保的情况说明（债务担保的应提交担保方企业法人营业执照、经中国经济会计师验证的资产负债表，自然人担保应提交担保人的身份证明、财产证明）；
6、经中国注册会计师验证的资产负债表、企业财产清单、债权人名单；
7、经审批机关批准的修改合同（独资企业免交）、章程的补充协议；
8、营业执照正、副本。
（六）外商投资企业申请变更股权的登记
外商投资企业股权转让，申请变更登记，除提交由董事长签署的变更登记申请表，还应提交下列文件、证件：
1、审批部门的批件、批准证书；
2、董事会关于投资者股权变更的决议；
3、合同、章程的修改协议；
4、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字的或以其他书面方式认可的股权转让协议；
5、股权变更后的董事会成员名单；
6、新加入投资者的合法开业证明、资信证明；
投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权的，还须提交企业投资者签订的股权变更协议。
1、董事会关于投资者股权变更的决议；
2、合同、章程的修改协议；
3、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字的或以其他书面方式认可的股权转让协议；
4、股权变更后的董事会成员名单；
5、新加入投资者的合法开业证明、资信证明；
投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权的，还须提交企业投资者签订的股权变更协议。
出质股权转移为质权人或其他受益者所有的，应同时提交技权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。
企业投资者将其投权质押，必须经原审批部门批准，向登记机关备案并提交下列文件、证件：
（1）审批部门的批件；
（2）董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议；
（3）出质投资者与质权人签订的质押合同；
（4）出质投资者的出资证明书；
（5）验资报告。
企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，企业投资者合并或分立，其继承人、债权人或其他受益者应提交获得或继承原投资者股权的有效证明文件。
企业任一方投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，守约方投资者申请更换投资者或变更股权，应同时提交下列文件、证件：
（1）验资报告；
（2）守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件（违约方已如约缴付部分出资的，应提交对违约方部分出资进行清理的有关文件）。
（3）国有资产管理部门对上述资产评估出具的确认书。
四、核准程序：
A、受理：经审查确认申请人提交的文件、证件和有关资料齐备、有效后，予以受理；否则，不予受理。
B、审查：审查申请人提交的文件、证件和填报的申请登记注册局的真实性、合法性、有效性，发现不符合规定的，要求申请人更正或者补充。
C、核准：经过审查符合规定的，在规定的时间内，作出核准登记的决定，对不符合规定的，作出不予核准登记的决定，并通知申请人。
D、发照：对获得核准登记注册的申请人，应当在其缴纳有关规费后，颁发营业执照，并办理法定代表人签字备案手续，建立企业登记档案。
五、核准时限：自受理登记申请之日起，实际完成审批的时限为：名称预先核准登记为2日；开业或设立登记为5日；变更登记为3日；注销登记为3日。
六、核准结果：发给（换发）《营业执照》或者《核准企业注销登记申请通知书》。

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